张鲁按照与韩遂的约定，亲率兵马杀向吕布大营，去与韩遂一道合攻吕布。
没想到还是来迟一步，韩遂已被迅速消失，吕布整顿好大军正等着他呢。
张鲁那敢与吕布面对面开战，连忙下令撤退。
吕布趁机追杀，大败张鲁。
张鲁率领败军逃回汉中，不料城池上面遍插吕布的旗帜，陈宫站于城头哈哈大笑。
张鲁大惊：“不可能，我军一定出了内奸。”
这时，汉中城门大开，李傕、郭汜和樊稠率兵出城，与张鲁对阵。
张鲁大骂：“李傕、郭汜、樊稠，你们三个叛贼，居然出卖我，当初我就不该收留你们。”
李傕回骂：“张鲁匹夫，当初咱们兄弟投奔你，是以为你能成就一番大事。谁知你做事轻浮，连与韩遂秘密联合的事也随便说出来，你这种人怎么成就大事？迟早也是被人宰割的货色，咱们兄弟三人可不想跟着你陪葬。”
张鲁大怒，下令部队进攻，与李傕、郭汜、樊稠三人战于城下。
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