荀彧经过一番研究，决定放弃就近的东海，先取最远的琅琊，那边靠近北海。
同时，荀彧又派出快马去北海，通知曹仁出兵，进攻琅琊的北城门。
途中，荀彧留下乐进率三千人马，于山丘埋伏，遇到张飞败军退来，便一网打尽。
当荀彧率领七千人马抵达琅琊，庞德便知难以再守，但张飞不肯罢手，坚持要战至一兵一卒。
琅琊城不坚、兵不多，在荀彧的部队一轮猛攻之下，张飞所部损失惨重了。
荀彧望了望天色，料想张飞的主力已经集中在西城门，便停止攻城，让士卒养精蓄锐，只等曹仁在北城门响应，再一举攻陷琅琊。
荀彧刚想下马休息，琅琊城门突然打开，张飞单骑奔出挑战。
荀彧也不派人应战，只是吩咐将士戒备，只要张飞靠近，便乱箭打发。
张飞不耐烦了，喝道：“曹操手下无大将么，为何不敢应战？”
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