长安守军只有五千人马，主要集中在南城门，郑枫率领悄悄大军绕到东城门，突然发起攻城，打了长安守军一个措手不及，一气呵成攻陷东城门。
长安驻守将领郭淮召集数千人马反击，却被郑枫率领的一万部队打得落花流水，郭淮在与魏延决战中不敌，五十回合被魏延一刀斩于马下。
郭淮一死，曹军纷纷投降，郑枫控制了长安。
而陈到也奔袭到了潼关，出其不意打败潼关守军，把这道天险牢牢夺了过来。
此时，徐庶率大军出了斜谷，给陈仓来了一个夜袭，成功陷攻陈仓。
陈仓守军将领朱灵被刘璝一枪刺死，其部属纷纷投降。
徐庶攻下陈仓，便率部急奔长安，去与郑枫会合。
长安失守的消息传到了雍州，曹彰和吕布大惊，准备率二十万大军去救长安，留下韩遂及其部属在雍州防御马腾！
田丰和陈宫极力反对回救长安，这个时侯应该率大军取汉中，因为徐庶率主力出了斜谷，汉中必定空虚，只要曹军主力一到，汉中便可取得。
但曹彰觉得失了长安，等于切断了雍州与许昌的联系，所以长安必须攻回来，于是他派夏侯渊率三万大军进祁山取汉中，原定反攻长安计划不变。
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