雍州方面，贾诩得知曹彰和吕布率主力回去救长安，便让马腾重新进攻雍州，只有韩遂守雍州，是抵抗不了西凉大军的步伐的。
贾诩让马腾兵分三路，一路由庞统率领两万人马攻雍州以北，一路由马超率兵三万进攻五太原，切断曹彰的大军回救雍州，另一路马腾率十万主力攻雍州，准备彻底解决雍州，与汉中接轨。
雍州战事进展顺利，韩遂手中只有十万人马，根本不是有贾诩相助的马腾对手。
庞德斩了韩遂的大将杨秋，攻陷了安定。接着，又攻破了新平和北地，分别斩了成宜和马玩，一举攻陷雍州北部。
马超一路势如破竹，过天水斩梁兴，攻广魏斩侯选，破五太原时，五回合斩程银，牢牢把五太原控制在手中。
各地败迹不断传到雍州，韩遂吓得心惊胆战，不断加强守备，死守雍州。
马腾日夜进攻雍州，均被韩遂击退，进展不佳。
就在韩遂认为马腾无法攻陷雍州的时侯，南部的战略重地阴平却失守了。
原来，黄忠在郑枫的命令下，率两万降兵突然出祁山，一举攻陷了阴平。
驻守在阴平的是韩遂头号大将成公英，在与黄忠对战之中，不到二十回合被黄忠劈死。
黄忠又派雷铜率五千人马去攻雍州的右翼武都，雷铜在武都城下与大将李堪单挑，三十回合斩李堪于马下，占领了雍州重地武都。
雍州失去周边城池的响应，孤城难守，在马腾和黄忠南北夹攻之下，雍州终于失守。
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